Vorstand und Aufsichtsrat der Zapf Creation AG, Europas führendem Hersteller von Spiel- und Funktionspuppen, haben heute ihre begründeten Stellungnahmen zum Übernahmeangebot der Bandai GmbH gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht.
Die Bandai GmbH („Bieterin“), eine Konzerngesellschaft des japanischen Spielwarenherstellers Namco Bandai Holdings Inc., hat am 28. Juni 2006 ein Angebot zur Übernahme aller Aktien der Zapf Creation AG zum Preis von 10,50 Euro je Aktie in bar veröffentlicht. Die Annahmefrist für das Angebot läuft bis einschließlich 31. Juli 2006. Der US-amerikanische Spielwarenhersteller MGA Entertainment Inc. hat am 6. Juli 2006 mitgeteilt, über verschiedene Personen, die ihm zuzurechnen sind, eine Beteiligung von 18,05 % am Grundkapital der Zapf Creation AG erworben zu haben. Laut einer Pressemitteilung strebt MGA die Realisierung von Synergien zwischen beiden Gesellschaften durch eine strategische Partnerschaft an.
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Kontakt zu MGA gesucht. Ein Zusammentreffen bzw. eine Telefonkonferenz von MGA und dem Vorstand zur Erläuterung der von MGA angestrebten Synergien konnte aber noch nicht stattfinden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben das Angebot der Bandai GmbH ausführlich geprüft. Sie sind zu unterschiedlichen Bewertungen gelangt, die sie in getrennten begründeten Stellungnahmen veröffentlichen.
Der Vorstand unterstützt das Angebot und erachtet den Angebotspreis als angemessen. Grundlagen für diese Einschätzung sind die Analyse der historischen Börsenkurse der Gesellschaft, die aktuellen Einschätzungen von Finanzanalysten und eine Fairness Opinion durch den Finanzberater Lazard & Co. GmbH. Der Vorstand hat zudem berücksichtigt, dass Bandai unter mehreren Interessenten die höchste Preisindikation unterbreitet und bisher als einziger Interessent ein konkretes Übernahmeangebot vorgelegt hat. Er ist der Auffassung, dass die in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten des Bieters hinsichtlich der Unternehmensstrategie und der Entwicklung des operativen Geschäfts der Zapf Creation AG im Interesse der Gesellschaft sind.
Der Vorstand gibt den Aktionärinnen und Aktionären keine Handlungsempfehlung, das Angebot der Bieterin anzunehmen oder abzulehnen. Der Grund dafür ist, dass er nicht vorhersagen kann, ob der Kurs der Zapf Creation-Aktie nach Ablauf des Angebots von Bandai bei einer möglichen künftigen Zusammenarbeit mit MGA über den Angebotspreis der Bieterin steigen wird. Es ist zudem nicht auszuschließen, dass der Aktienkurs unter das aktuelle Niveau fallen wird, sollte das Angebot von Bandai scheitern und MGA kein alternatives Übernahmeangebot gemäß WpÜG vorlegen.
Der Aufsichtsrat lehnt das Angebot der Bieterin mehrheitlich ab und empfiehlt den Aktionärinnen und Aktionären, ihre Aktien nicht zu dem von Bandai gebotenen Preis zu verkaufen.
Der Aufsichtsrat ist in Anbetracht der jüngsten Entwicklungen der Ansicht, dass der Angebotspreis das Potenzial der Aktie der Zapf Creation AG nicht angemessen reflektiert. Er stützt sich bei dieser Einschätzung auf die Annahme, dass MGA bereit gewesen ist, für den Erwerb der Beteiligung von 18,05 % einen höheren Preis als die von Bandai offerierten 10,50 Euro je Aktie zu zahlen. Zudem notierte die Aktie seit Veröffentlichung des Angebots konstant über dem Angebotspreis.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Martin Gruschka, hat zu dieser Stellungnahme des Aufsichtsrates ein Minderheitenvotum abgegeben, das der begründeten Stellungnahme beigefügt ist.
Download der Stellungnahmen zum Bandai Angebot
Stellungnahme des Vorstands der Zapf Creation AG (*.pdf 79 KB)
Stellungnahme des Aufsichtsrats der Zapf Creation AG (*.pdf 56 KB)
Gesonderte Stellungnahme des Mitglieds und Vorsitzenden des Aufsichtsrates Martin Gruschka (*.pdf 16 KB)